有限責任公司轉(zhuǎn)讓,其實就是在股權上進行轉(zhuǎn)讓。根據(jù)新《公司法》的規(guī)定,引起股權轉(zhuǎn)讓的情形有5種。
一、對內(nèi)的轉(zhuǎn)讓
即股東之間轉(zhuǎn)讓股權。股東之間可以自由地相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資,這種轉(zhuǎn)讓不需要股東會表決通過,也沒有其他任何限制。
二、對外的轉(zhuǎn)讓
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權。新《公司法》規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權,應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓,其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。”
要是想對外將公司轉(zhuǎn)讓,所采用的就是這種方式。
三、股權的強制執(zhí)行而引起的轉(zhuǎn)讓
這是指人民法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序,依據(jù)債權人的申請,在強制執(zhí)行生效的法律文書時,以拍賣、變賣或其他方式,轉(zhuǎn)讓有限責任公司股東的股權的一種強制性轉(zhuǎn)讓措施。
四、異議股東行使回購請求權引起的股權轉(zhuǎn)讓
根據(jù)新《公司法》的規(guī)定精神,異議股東行使回購請求權的條件在實體上應當符合下列情形之一:
1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,而該公司五年連續(xù)盈利,并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的,即公司在5年中每一年都盈利,并且每一年在依法彌補虧損、提取公積金后,還有利潤可以分配給股東,但公司卻沒有一年向股東分配利潤。
2)公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓其主要財產(chǎn)。
3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。新《公司法》增加這一規(guī)定的原因是由于近年來在實踐中,因股東間的壓制,公司僵局及股東個人情況的變化等使得以退股為目的而發(fā)生的訴訟逐漸增多,但法律又無明文的規(guī)定或其它的救濟手段,針對上述現(xiàn)狀,新《公司法》在對他國的公司法立法情況的比較及考察后,突破了傳統(tǒng)的資本制度的理念引入了退股制度即異議股東的股權回購請求權。
五、股東資格的繼承取得引起的股權法定轉(zhuǎn)讓
新《公司法》第七十五條原則規(guī)定“自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格”。
公民死亡后其遺產(chǎn)依法由其繼承人繼承,股東的出資作為股東的個人合法財產(chǎn),在自然人股東死亡后,也應由其繼承人依法繼承,繼承人繼承股東資格后,成為公司的股東,取得了股權,依法享有資產(chǎn)權益,參與重大決策等各項股東權利。
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